7月8日，金科股份（.SZ，下称“金科”）发布公告，宣布以%的净资产溢价，斥资8.亿元收购重庆星坤房地产开发有限公司(下称“星坤地产”)。
此举遭到金科二股东融创两位董事的反对，但金科董事会还是7:2的表决批准交易。深交所随即发出问询函，质疑这笔关联交易中项目估值过高、定价合理性等。
深交所与融创之所以大动干戈，是因为星坤地产的两个股东是金科实际控制人黄红云的胞弟与老部下，“本交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑”。
黄红云
黄红云堪称地产行业和二级市场的双料大佬。
20岁出道的他，年来到重庆涪陵区，进入建筑行业打拼，成立金科集团，驻足西南，进军房地产。
年，金科借壳ST东源登陆A股市场，三年解禁期之后，黄红云联手私募大佬徐翔，拉抬股价高位套现，黄本人因此进入徐翔案调查范围，为此丢掉金科董事长职务和全国政协委员的资格。
危机之际，金科在不限额定增方案之下招来了融创，融创却不断增持，感到威胁的黄红云展开反击，通过一系列操作暂时保住控股股东地位。
在股权争夺战中，在股东会和董事会各个战场，“并购之王”孙宏斌，以及他的中国第四大房企融创，面对黄红云照样“头疼”，尽管金科只是一家年销售刚过千亿、全国排名第19位的中型房企。
孙宏斌
嵌套型关联交易
金科与融创的最新冲突，源于此次项目收购。
7月8日，金科宣布其全资子公司重庆金科以11倍溢价的估值，收购星坤地产全部股权。持有星坤地产51%股权的中科建设，实际控制人是黄一峰，即金科实际控制人黄红云的弟弟，故而构成关联交易。
星坤地产余下49%股权由重庆润凯商业管理有限公司持有，润凯商业的实际控制人系黄红云的老部下谌俊宇。
星坤地产旗下主要资产是位于重庆涪陵区的红星国际广场项目。
截至5月底，星坤地产总资产5.36亿元，净资产.95万元。金科对上述两项指标的估值分别是11.6亿元和6.8亿元，其中净资产估值溢价超过%。
深交所随即发出问询函，质疑此次交易估值偏高，金科给出回应称，星坤地产最初拿地时的土地成本是元/平方米，而按照目前周边地块楼面价评估，估值已达元/平方米。
重庆官方披露的土地成交信息却显示，年1月至年6月，红星国际广场所在区域的土地成交楼面价均价仅/平方米，比星坤地产的评估价少了元/平方米。
除了土地评估价之外，项目可售部分的评估价格同具争议，均等于或高于市场均价。
克而瑞咨询提供的项目评估报告显示，红星国际广场住宅部分中的高层，评估价是元/平方米，与年上半年该区域成交均价相当，洋房和商业部分的评估价分别高出区域成交均价元/平方米、元/平方米。
“目前红星国际广场所在的重庆市涪陵区整体去化周期31个月，去化周期长，整体市场以价换量，存量偏大，进入风险较大”。克而瑞咨询在评估意见中写道。
虽是如此，金科聘请的重庆当地一家评估机构依旧将星坤地产可售部分由3.25亿元上调至7.65亿元，评估增值4.4亿元，增值率%。
值得注意的是，这还是一个嵌套型关联交易。
该项目此前的总包施工合同的施工方是荣信公司，彼时的折合施工单价为元/平方米，后来星坤地产更换施工方，与黄红云胞弟控制下的中科建设签署总包施工合同，折合单价高达元/平方米。
金科公告显示，在8.47亿元的总交易对价中，已经计入0.46亿元的应付工程款；预计还将支付中科建设不超过2亿元的工程款，同属后续日常关联交易。
争议董事会表决
上述金科与星坤地产的系列关联交易合计10.47亿元，约占金科最近一期经审计净资产比例的4.52%，按照《深交所上市规则》第十章中的关联交易条款，未超过5%。
援引这一规则，金科决定通过董事会决议方式完成表决。
金科公告披露，代表二股东融创意志的两位董事张强和姚宁均投出反对票，其中张强提出三点反对意见：项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转；项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑；标的公司的控股股东中科建设的实际控制人黄一峰是上市公司实际控制人的亲属，同时中科建设也是该项目的工程总包方。
张强与姚宁均表示，此次交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑，建议提请股东大会进行表决。
不过，两人的建议未获董事会支持。
在此次董事会决议中，金科董事会另外7位董事均投出赞成票，最终以7:2的多数表决批准这笔关联交易。《棱镜》注意到，这7位董事当中，蒋思海、喻林强、刘静三位非独立董事均由金科实际控制人暨控股股东黄红云提名。
“上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。”《深交所上市规则》在认定关联人时的兜底性规定如是表述：“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
一位熟悉上市公司监管规则的法律人士对《棱镜》表示，按照一般的公司治理理论，不管是被谁提名的董事，当选董事之后，都应该独立行使董事权利，不受控股股东影响，独立进行商业判断，但现实情况却是，大股东提名的董事，一般会代表大股东的利益，“要不然大股东提名他们干嘛呢？”
尽管黄红云已于年8月辞任包括董事长在内的所有职务，仅保留金科大股东身份，但其依旧得到金科现任管理层的“尊重”。
金科年会和年会上，黄红云和妻子陶虹遐端坐主席台中间，蒋思海等上市公司现任董事长、高级管理人员分坐两旁，黄红云夫妇的大幅照片和“感言寄语”继续出现在年会的大屏幕上。
一位知情人士对《棱镜》确认，融创派驻的两位董事一直未能获邀参加年会，“融创作为第二大股东，本应享有与黄红云同等的股东知情权。”
“至于黄红云的角色，还像是英美法实践中的影子董事——虽未在公司任职，但对现任董事等高级管理人员保持着控制力，”一位专司民商事争议解决的律所合伙人表示，至此，蒋思海等董事的独立性值得怀疑，“按照实质重于形式的上市公司监管逻辑，蒋思海等董事应该在上述关联交易表决中自行回避，或者将该议案提交股东大会表决。”
这位律所合伙人进一步表示，“当然，蒋思海三位董事表决程序是否合法，有待深交所进一步认定。”
黄红云的担保生意
融创两位董事近期反对的另一议案是，金科打算把富余资金资助给控股项目子公司的合作方，金额高达39.85亿元，而这些资金大部分是无息资助，仅有7.5亿元需要支付部分利息，年利率在0.35%-12%之间。
获得金科资助的合作方包括阳光城、金茂、新城控股、仁恒置地、美的置业等房地产同行。
这不是金科第一次拆资金给合作方，年7月，金科拟向4家项目公司合作方提供不超过8.43亿元免息财务资助；12月，金科拟向17个合资公司的金科合作方，提供共计16.14亿元的免息资助。
金科公告称，这些富余资金源于自筹资金，不限于销售回款、自有资金、融资，其中公司融资成本4.28%-12.5%。
融创一方董事反对的第三个议案是金科给子公司提供的大量担保。
截至年5月末，金科合计对外担保余额为.4亿元，其中包括对关联公司担保了.2亿元，对参股公司担保了.2亿元，合计担保余额已占金科最新一期财报净资产的.92%。
这些被担保的关联公司财务状况不算良好。
《棱镜》查询公告信息得知，从金科最近一次公布的被担保子公司的情况来看，9家公司的资产负债率超过85%，3家资产负债率超过%，另有10家子公司最近一期净利润显示亏损。
上述交易同样都获得金科董事会的表决通过，而黄红云黄雀在后，前些年一直在幕后收取担保费。
年金科集团借壳ST东源上市，由于三年锁定期内无法套现，黄红云家族主要依靠股份分红以及为企业提供有偿担保获得收益，上市3年，这两项操作的收益合计超过3亿元。
三年解禁期后，黄红云夫妇依然不断通过担保费“坐享其成”。
《棱镜》查阅公开披露信息得知，年，黄红云提高担保费率至不超过1.2%，为此收取的担保费高达万元。
徐翔走了，融创来了
作为资产市场的老手，黄红云为什么在卧榻之旁引入并购之王孙宏斌，事情须回溯到黄红云跟私募大佬徐翔“合谋炒股”酿下的危机。
年，金科集团借壳ST东源登陆A股，三年之后的年12月22日，黄红云家族股票解禁，然而当日股价只有4.73元，而金科集团借壳时交易对价是每股5.18元，此时套现不赚反赔。
黄红云有办法：炒概念和高送转。
解禁前一个月的年10月13日，金科宣布斥资20亿元成立包括风能、光电在内的金科新能源。两个月后，金科新能源斥资7亿元受让风力能源企业华冉东方90%的股权。
新能源概念到位之后，年4月，金科公布年高送转的分红方案，股价随之扶摇直上，从此前不足7元，上涨至年4月8日的11.13元。
年底，据《华夏时报》报道称，黄红云之弟黄一峰及其妻子王小琴随后减持金科股份，套现资金达16.9亿元。
黄红云夫妇同样积极套现，仅年5月6日、7日、12日三天，二人即套现约28亿元。
在黄红云家族的这一系列操作之中，私募一哥徐翔现身配合。
据此前《棱镜》报道，徐翔操作股市一案，涉及到与13家上市公司的董事长、实控人联手操纵股票，时任金科董事长黄红云名列其中。
年11月，私募大佬徐翔被抓，此后获刑入狱，黄红云接受专案组调查，虽未获刑，但被迫辞去包括董事长在内的上市公司所有职务，并且被撤销政协第十二届全国委员会委员资格。
年2月，正处徐翔案漩涡之中的金科通过定增引入战略投资者，解围争议中的金科。
融创7个月之后，以40亿元的价格，拿下金科16.96%的股份，双方的股权拉锯战由此开始。
金科是黄红云的“命”融创此后不断增持金科股份。
黄红云自徐翔案中脱身之后开启控制权保卫战，其防守之道不外乎两大策略：拥有董事会大多数席位和保住大股东地位。
年10月17日，金科修改公司章程，新加一段文字即：“董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。”
此前金科的董事会按章程应有9位，但实际上长期只有五到六位董事。
年12月1日，金科发布公告，来自融创的高管商羽和张强，金科职工代表董事罗亮和周达，进入金科董事会，金科董事会回到9人时代。
年5月24日，金科股东大会在重选新一届董事会成员时，商羽落选董事，仅张强当选，独立董事中，融创派驻的姚宁当选。此外另外7位当选董事，三位由黄红云提名，还有两位职工董事系常年追随黄红云的老金科人。
据此，黄红云、融创之间呈现董事会席位7：2的格局，融创暂时落败。
在控股权争夺上，双方更加白热化。
截至年4月28日，融创共计花费60亿元持有金科25%的股份，而第一大股东黄红云系持有金科26.24%的股份，双方相差仅1.24%。
融创彼时接受深交所问询时表示，增持是源于“看好金科的投资价值，并非主动谋求上市公司控制权，但也不排除成为第一大股东的可能”。
黄红云发表内部讲话予以回应。
据《每日经济新闻》报道，黄直言：“个人不会放弃公司控制权”，并强调“金科就是我的生命”。
时至年10月25日，融创通过旗下三家公司增值金科股份至27.67%，以0.%的微弱优势首次超过黄红云系，逆袭成为金科第一大股东。
然而融创的大股东宝座只坐了三天。三天后，黄红云与女儿黄斯诗签署一致行动人协议，持股增至29.99%，夺回大股东地位。
如果黄红云继续增持，则将超过30%的要约收购红线。
黄红云自有高招，年11月18日，金科发布公告称董事会已通过回购注销议案。若回购注销完成，黄红云系的持股比例则由29.99%变为30.03%，轻松越过要约收购红线。
黄红云还有后手，年6月6日，金科员工持股计划（草案）获52.82%股东同意，涉险通过议案。
草案称，一期员工持股资金总额不超过32亿元，其中员工自筹资金不超过16亿元；公司全部有效的员工持股数不超过总股本的10%。
未来，黄红云系公司管理层将透过持有员工持股计划掌握多达9%的上市公司股份，直接拉开与“融创系”的持股比例。
除此之外，黄红云手里还有一张牌，金科新晋前十大股东的另一自然人股东黄伟持股比例为1.67%。据《观点地产网》报道，黄伟是黄红云的侄子，必要时，黄红云可将黄伟结成一致行动人。
金科官方拒绝对上述关联交易等一系列问题回应《棱镜》的置评请求，融创同样表示“不予回应，一切以公告为准”。
不过，这两家公司的战事，远未结束。
权威数据！这些城市最值得买！楼市的未来全在这！难，难，难！当前楼市，就一个字难！难到何种地步？融创说，融资收紧史无前例，下半年不拿地了。万科喊出“活下去”之后，又提出，准备重新出发，第三次创业。恒大，提前一个月，打响全国降价第一枪，最低六折起。沧海横流，方显英雄本色；楼市严峻，方显城市成色！楼市周期下行，各路豪杰盛夏过冬，战略收缩，困难至此，哪些城市，仍然能够赢得房企青睐，说明：这些城市很可能会在白银时代，脱颖而出，成为真正的城市赢家！楼市的未来全在这了！洗尽铅华始见金，褪去浮华归本真。年4月19日，政治局会议重提住房不炒，楼市资金定向封锁大幕拉开！年5月17日，银保监会23号文下发，信托、贷款即将收紧！年6月13日，陆家嘴郭树清明确表态：必须正视房地产金融化，房地产企业融资过度挤占了信贷资源。年7月，房企拿地最大资金来源之一——地产信托正式按下“暂停键”！随后，银行贷款被严控！海外发债被收紧！年7月30日，政治局开会，再次重申住房不炒，并罕见提出不把房地产作为刺激经济的短期工具。楼市资金封锁进入深水期！会议后，央行连续开会点名房地产行业。银保监会下发64号文，强调，下半年会持续保持高压，地产信托务必0增长。最近，央行降息开启新征程，几乎所有行业雨露均沾，就房地产被孤零零晾在山头！（图片来自檀香Miracle）
融资渠道全面封锁，资金持续捉襟见肘，一分钱掰开揉碎两瓣花，房企拿地，必定慎重再慎重，谨慎再谨慎。年上半年，房企究竟把弥足珍贵的弹药打在哪了呢？年8月19日，国家信息中心公布年上半年全国土地市场供求真实状况，用大数据，全视角，告诉大家，房企究竟去了哪！大区域看：华东地区，是房企最为偏爱的地方，年上半年，华东地区一共成交土地，宗，成交面积4.43万公顷，占比为38.6%；土地成交款亿元，占比为47.2%。无论成交面积还是成交价款占比，均为几大土地区域之首。土地价款占比高出面积占比快10个百分点，也说明，单价整体高出平均水平！华东地区，可谓独领风骚。华东之后，华中、华北、西南三个地区同样受到房企的青睐，成交金额和占比均超过10%。从面积角度看，华中地区占比为14.9%，华北地区为12.9%，西南地区为12.8%；从金额角度看，华中地区占比为12.8%，华北地区为12%，西南地区为11.9%；资金面积比能够看出，一个地区土地的单价水平，显然，华中地区，在上述三个区域里最低，西南次之，最贵的是华北。除了华东，另一个土地成交金额占比超过土地成交面积占比的地区是华南。华南用6.6%的面积，吸纳了房企9.7%的资金，资金（占比）面积（占比）比位列所有区域第一！大而化小，不同等级看，一二三四五线城市，吃房企资金最多的是38个二线城市，一共吃掉1.56万亿资金，占比超过50.6%；86个三线城市，耗费房企资金，亿，占比25%；93个四线城市，耗资亿，占比11.4%；4个一线城市呢？用1.3%的面积，撬动房企8.5%的资金，土地均价1.7万。高出二线城市4倍！更是三线城市的8倍多！见微知著，聚焦城市，年上半年，房企最爱的城市一共20个。这20个城市，各位檀香可要睁大眼睛看好了，在困难重重的年，这20个城市，是房企没钱也，挤破头要去的地方。这20个城市全是都在一二线。在这20个城市里，有一些城市需要简单说几句。继年之后，杭州卖地再次斩获冠军；武汉年可谓异军突起，卖地收入比年近乎翻番；北京则不声不响，重返卖地榜单第三位；就卖地增速而言，有8个城市卖地收入超过%，分别是：贵阳、太原、哈尔滨、深圳、大连、兰州、西宁、南宁。增速低于%高于50%的城市有：武汉、天津、福州、上海、合肥、青岛、绍兴；根据上半年的房价上涨数据来看，卖地增速高的城市，房价增速一般也很高；而且卖地增速快的城市，同样集中在一二线。比如，根据国家统计局7月份的数据，贵阳，新房价格同比上涨19%；西宁新房价格上涨14%等等。8月21日，万科在中期业绩发布会上说：拿地更重要是集中在城市圈、城市群，如长三角、珠三角、大湾区，在有人口导入、基础设施、产业很快发展起来的地方，三四线、四五线城市不会进，这是我们基本的策略。龙头万科坚决不进三四线，结合上半年的城市土地“热销榜”，是不是意味着未来楼市，三四线城市一点机会也没有了呢？当然不是，万科谨小慎微，其经营策略，只能代表自己，不能代表整个房地产企业。叶檀财经之前，反复强调一个观点，未来楼市会不断的分化，大分化中有小分化，小分化中有细分化。尽管三四城市，整体发展趋势不如一二线城市，但三四线城市之间相互比较，还是存在亮点。据克尔瑞数据，年7月，资金收紧最严的一个月，三四线城市的土地市场，同样出现明显分化！南通、许昌、赣州等城市的土地市场是量价齐升，而张家口、株洲、邯郸、衡水等地的土地市场则是量价齐跌，迅速向冷。周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨。土地市场交易，即便地方政府愿意给，愿意卖，也得房企愿意拍，愿意买才行。楼市极限施压，资金极度严控的时候，房企主动出击，集体用脚投票，做出的判断，无疑更能体现一个城市在房企——这个楼市最深度最聪明玩家心目中的分量。所以，逆周期被拿地的那些城市，也许就代表着，白银时代，楼市真正的未来！对它们，需要重视再重视！上海、深圳能取代香港的地位吗？未来三座城市是什么关系？一、，3大城市发生重要“位移”
年，中国“顶级城市”的格局，出现了微妙的新变化。
在北、上、港、深、广五大一线城市里，北京和广州比较稳定，而上海、香港和深圳，则出现了较大的“位移”。
香港的乱局仍在继续。特区政府8月16日公布，今年第二季度本地生产总值按年仅轻微增长0.5%，为年以来最差，按季则下跌0.4%。
香港财政司司长陈茂波在15日举行的新闻发布会上说，香港经济陷入衰退的风险正在显著上升，将年经济实质增长率预测由此前的2%-3%，下调至0%-1%。
年，香港GDP只比广州高5%，而广州上半年增长率为7.1%，名义增速达到了10.35%。所以，今年广州经济总量超过香港，已经成为定局。
香港经济总量在“中国五大一线城市”里，将首次排到倒数第一。
而在年，香港GDP总量相当于“北京+上海+广州+深圳”的3.36倍。
跟香港的衰退形成鲜明对比的是，近期上海和深圳都迎来了较大利好，城市发展呈现蒸蒸日盛的态势。
上海先在年11月获得了“中国国际进口博览会”的承办权、并主办了首届博览会，这意味着上海的“中国经济门户地位”有了显著上升。
7月22日，科创板在上海推出，将给中国证券市场带来巨大变化的“注册制改革”也率先在科创板上试行，这意味着上海金融中心的地位进一步强化。
8月6日，国务院印发《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案》，标志着临港新片区正式设立。这意味着上海正式进入了“自由港时代”！
在上海不断迎来大利好的时候，一度在“大湾区”规划里“失落”的深圳，突然获得了更高的定位。
8月18日，“中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见”正式印发，给深圳确定了如下的目标：
抓住粤港澳大湾区建设重要机遇，增强核心引擎功能，朝着建设中国特色社会主义先行示范区的方向前行，努力创建社会主义现代化强国的城市范例。到年，深圳经济实力、发展质量跻身全球城市前列，研发投入强度、产业创新能力世界一流，文化软实力大幅提升，公共服务水平和生态环境质量达到国际先进水平，建成现代化国际化创新型城市。到年，深圳高质量发展成为全国典范，城市综合经济竞争力世界领先，建成具有全球影响力的创新创业创意之都，成为我国建设社会主义现代化强国的城市范例。到本世纪中叶，深圳以更加昂扬的姿态屹立于世界先进城市之林，成为竞争力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市。这份规格极高的文件，不仅把深圳的目标确定为“中国特色社会主义先行示范区”、“社会主义现代化强国的城市范例”，还确定了短期、中期、长期三大目标。
其中仅短期目标，就要求深圳在6年之后“发展质量跻身全球城市前列，研发投入强度、产业创新能力世界一流”。至于30年目标，则确定为更为激动人心的“竞争力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市”。
而在今年2月印发的“大湾区规划”里，关于深圳的目标定位是：
发挥作为经济特区、全国性经济中心城市和国家创新型城市的引领作用，加快建成现代化国际化城市，努力成为具有世界影响力的创新创意之都。深圳的目标定位在6个月时间里，发生了一次飞跃。
8月18日，关于深圳的“意见”印发后，广东省委常委会马上学习贯彻相关精神，在新闻通稿里有这样的表述：
由此可见这一文件的重要性。
很显然，未来上海和深圳将在国家战略中发挥极为重要的作用。
国家在批复上海版总体规划的时候，给上海的定位是极高的“国际5大中心”——国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心。
深圳由于历史较短，在之前的发展中一直小心避让着广州、香港、上海。因此，深圳在历史上的定位一直偏低，国际知名度不高。在中央新发布的“意见”里，国家显然要全面给深圳补短板，让深圳真正成为国际一流的核心城市，其中包括：
1、强化深圳金融中心、综合性国家科学中心，以及大湾区“核心引擎”的地位。2、推动更多国际组织和机构落户深圳。3、支持深圳举办国际大型体育赛事和文化交流活动。4、承办重大主场外交活动。5、支持深圳加快建设全球海洋中心城市，组建海洋大学和国家深海科考中心，设立国际海洋开发银行。6、加快创建一流大学和一流学科。7、支持深圳建设创新创意设计学院，设立面向全球的创意设计大奖，打造一批国际性的中国文化品牌。8、推动国际邮轮港建设，进一步增加国际班轮航线。总之，深圳将从功能相对单一的科技中心、经济中心，迅速提升为中国面向全球的、新的“综合性门户枢纽城市”。
而之前，只有北京、上海、香港拥有这种超级地位。现在，深圳将成为第四个拥有这一地位的中国城市。至于深圳发展空间不足的问题，我相信未来中央、广东省也会给予考虑。
二、上海、深圳会取代香港吗？
近日，坊间出现了一种说法：上海、深圳终将取代暮气沉沉的香港。
真的会这样吗？我的看法是，因为没有必要，所以也不太可能。
上海、深圳未来和香港发挥的作用不同，上海深圳将是中国经济增长的主要推动力量，是核心引擎，是未来的“大块头”。香港将逐步变成一个小而美的城市（GDP排名会退出前10），很难、也没有必要去追求规模、增长速度，但可以继续充当中国内地跟外部世界的“超级联络人”。
香港近日发生的事情，肯定会让高层从战略角度重新审视全国的城市布局，尤其是参与国际竞争的，发挥国家门户枢纽功能的城市。
以中国的经济之大、人口之多，需要多个面向世界的金融、航运、商贸、科技和经济中心。上海和深圳地位、功能的提升，对香港未必一定是坏事。适度的竞争，反而可以激发城市的创造力、内生动力。
至于香港，由于法律体系、社会制度跟内地不同，未来仍然有足够的空间，扮演“中国内地经济和外部世界之间”的“超级联络人”角色。而事实上，在过去几十年里，香港就是靠这个身份“安身立命”的。
下面给大家看一组数据。它来自商务部
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